大街上马文正坐在马车上准备出城，却不料城门口传来城内戒严，无奈马文只得让车夫回去。另一边日军司令部内，会议中山本向大伙分配了任务，从夺回野夫的脑袋，消灭抗联，再到消灭猎人山寨层层递进，分工明确，行动开始了。
马文回去之后与郭金一起召集红枪会的兄弟开会。马文告诉大家刚刚自己雇了一辆马车假意出城，结果发现被盯梢了，美发店肯定是暴露了，只是现在还没证据。马文告诉红枪会的兄弟以后不要再来美发店了避免暴露，并且与大伙商量后期看有没有哪里可以作为新的情报点。商量完后，郭金告诉大伙今天看到几车鬼子出城，估计是有大的行动。小六子和红枪会的兄弟听到这个消息，立马沉不住气了，要在城里杀鬼子。马文看着面前的人，脸色非常难看。生气的说道我之前说了那么多感情都是废话，一切要以大局为重，打鬼子不是只有蛮力应该要动脑子。小六子二人听后表示明白了，马文怕时间过长暴露，便让二人先回去了。
山林里，保中带着三刀和薛奇前去踩点安排行动，三刀认为行动计划很周密，但是保中自己当诱饵很是冒险。保中开玩笑说如果我死了，三刀你接替司令之位。三刀看着开玩笑的保中，认真的说如果鬼子想杀你必须先杀了我。
岸谷集合士兵整装出发，孙彪也作为神枪手的身份一起行动。另一边有光带领众人先行到了交换地点进行埋伏。岸谷带着日军来到交换地，命令队伍分散占领有利地形，并且让孙彪埋伏好，等待他的手势一枪杀了杨保中。岸谷一心想要消灭杨保中，决定亲自去与杨保中交换首级，让日军把杨保中团团包围一举歼灭。杨保中将计就计，利用自己做诱饵，安排辛有关等人在外围对日军实施反包围。
岸谷将日军安排好，率先提着箱子来到桥上。过了一会儿，杨保中才念着杨司令生前最喜欢的国殇，提着野夫的脑袋悠闲的走到岸谷面前。岸谷表示很佩服杨保中的勇气，保中笑着直接戳穿岸谷现在的立场，以及现在对于此事众人的施加给他的压力。岸谷则表示杨震山的首级对于抗联又何尝不重要呢，保中告诉岸谷杨震山是抗联精神的象征，是民族的英雄。双方一直在用着言语一直对抗着，两个人各怀心思的为自己的队伍争取着时间，现场充满火药味，字字珠玑。
城内，关敬山带着一个小队正在巡街，路过文金美发店他带领众人进去了。关敬山让马文给他理发，马文拒绝并解释到店内只给女人理发。关敬山再次表示疑惑，马文表示富太太官小姐的钱比较好赚，关敬山点了点头，又坐了会儿便离开了。
山林中，保中一直用言语挑衅岸谷，直到有光众人成功将日军反包围，他才下令开枪趁岸谷不注意将装满手榴弹的脑袋扔给岸谷，扔完立马转身撤离。岸谷一脚将冒烟的脑袋踢向别处，却还是被炸弹震伤。周围的日军被有光众人打的措手不及伤亡惨重。而一边正在等岸谷手势开枪的山本和孙彪，听着周围的枪声十分震惊。从前来上报的日军口中得知军队被反包围伤亡惨重，立刻带人冲下去救岸谷。孙彪抬枪像飞速撤离的杨保中开始射击，却未打中。在山本等人搀扶下，岸谷责问孙彪为什么不开枪。孙彪解释开枪了只是没有射中，山本斥责孙彪没用，岸谷决定带人撤离。保中众人看日军被打的溃不成军，也不恋战撤退了。
山寨里，索兰众人都在为死去的族人祈祷，而必图在暗处独自念叨虽然上次下毒没成功，并希望列祖列宗保佑之后一定要杀了杨保中。不巧这话被路过的阿婆听到了，阿婆得知必图之前从她这里拿走的百香草是用来杀保中的很生气，责骂必图并转身要去告诉长老。必图慌张的拉着阿婆想要解释，拉扯中阿婆摔倒在地没气了。必图本想大喊救命，仔细想想怕暴露自己，转身跑进了林子。闻声赶来的达木看见断气的阿婆，让人立马报告冷梅。冷梅从达木口中得知阿婆断气了，并且逃跑的背影很像是二当家，立刻命人去找必图。
桥头，索兰正等着保中众人回来，侍女让她回去休息，索兰不肯并吩咐侍女让厨房做点吃的，以免保中他们回来没有吃的。此时必图来了，说这些事情交给他，表示还会去山下买点生姜和野味回来给保中他们去寒，犒劳大家。索兰听了很高兴，并且放心的回去休息了。必图看着索兰的背影，默默的说兰妹妹，我走了，保重。另一边，冷梅派去寻找必图的战士全部回来了，告诉她寨里寨外都没有找到必图的身影。
山林里，索伦正带着族人在鬼子上山的必经之路布置陷阱，冷梅不放心过来查看，看着安排妥当的林子，她才安下心来。这时战士前来通报保中他们回来了，于是二人决定回山寨和保中汇合。
山寨内，索兰为保中大家送来暖胃的奶茶。保中担心鬼子进攻山寨，索伦则认为鬼子绝对过不来铁索桥，不光放了两挺机关枪也加派了兵力，并且增加弹药。冷梅对于鬼子围山提出建议，希望大家充分利用黑森林的优势，那里土地肥沃，可以加快女人老人和小孩的转移。在那里大家既可
城内，马文写了一封信让郭金交给王嫂，希望早点告诉保中现状，以及新的联络点。第二天郭金来到茶楼前，关敬山一路尾随。郭金在茶楼前将信和吃的递给装作乞丐的小山参，好在郭敬山没有发现。但是随后他带走了喝茶的郭金，小山参看此情况不妙赶紧撤离。
